星空体育官网星空体育官网星空体育官网2023年年度股东大会须知…………………………………………………………………………3 2023年年度股东大会会议议程…………………………………………………………………..4公司 2023年度董事会工作报告……………………………………………………………………7公司独立董事 2023年度述职报告………………………………………………………………25 独立董事 2023年度述职报告（陈亚民）………………………………………25 独立董事 2023年度述职报告（钱协良）………………………………………34 独立董事 2023年度述职报告（夏瑜杰）………………………………………43公司 2023年度监事会工作报告………………………………………………………………..52公司 2023年年度报告及摘要…………………………………………………………………...57公司 2023年度财务决算报告…………………………………………………………………...58公司计提 2023年度资产减值准备的议案…………………………………………………….66公司 2023年度利润分配预案……………………………………………………………………..73公司拟续聘 2024年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案………74关于修订《公司章程》部分条款的议案………………………………………………………...78关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案…………………………………….81关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案……………………………..82 发行股票的种类与面值……………………………………………………………………..82 发行方式及发行时间……………………………………………………….…………………82 发行对象及认购方式…………………………………………………………………………82 定价基准日、发行价格及定价原则……………………………………………………..82 发行数量……………………………………………………………………….…………………83 募集资金金额及用途……………………………………………………………………..84 限售期………………………………………………………………………….…………………84 上市地点…………………………………………………………………………………………84 本次发行前的滚存利润安排…………………………………………….……….…………84 本次发行决议的有效期………………………………………………………………………85关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案……………………….....…86关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案……..87关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案…………………………………………………………………………………………………..…88关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案………………………89关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案……………..…90关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案………………………………103关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案……………………………………………………………………………………104关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案………………113关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事案…………………………………………………………………………………………………………114关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案……………………116关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案…………………………………………..117上海开开实业股份有限公司

　　为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案采用非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”,发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。

　　四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。

　　七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。

　　8）公司拟续聘 2024年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案；

　　13）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案；

　　14）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

　　16）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案； 17）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　18）关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

　　19）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案； 20）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案；

　　上海开开实业股份有 限公司 2023年年度股东大会 会议资料之一2023年度董事会工作报告

　　复苏乏力，逆全球化思潮涌动，国际地缘政治形势依然错综复杂，全球性问题加剧。面对波谲云诡的国际政治经济环境，全国上下以党的二十大精神为指引，顶住外部压力、克服内部困难，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，推动中国经济回升向好，沿着高质量发展航道笃定向前。

　　代，新征程，新挑战，公司全体员工在董事会的正确领导下，围绕“焕新老字号内涵、搭建大健康生态、实现高质量发展”的企业愿景，聚焦“敬业诚信、守正创新、卓越致远、低碳环保”的价值观，打造“弘扬初心使命、传承工匠精神、创造股东价值、履行社会责任”的高质量发展企业。

　　管”、“一个基石+五个支柱”的监管新理念，坚持公司治理、信息披露“双轮驱动”，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的指导和督促下，公司治理不断优化，信披质量不断提高，内控制度不断完善，为公司可持续高质量发展打下扎实的基础。公司董事长、董秘荣获权威专业机构评选的“年度企业领袖”、“年度董事会秘书”。

　　成熟定型补齐最后短板，对公司治理结构、中小股东权益保护、投资者关系管理,以及董监高“关键少数”人员责任的夯实等方面也提出了更高标准，更严要求。公司董事会不断完善治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。

　　议 9次，董事会下属各专门委员会召开会议 11次，其中审计委员会 6次，提名委员会 2次，薪酬与考核委员会 1次，独立董事专门会议 2次，相关决议均得到有效贯彻落实。全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。

　　人员培训，继续加强自身建设，认真勤勉履行职责，切实提升重大事项的决策能力，持续优化股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率。

　　坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息积极进行披露。报告期内，在公司股价连续异动期间，及时主动发布多个《风险提示公告》向市场澄清不实传闻，不仅特意增加第一部分“重要内容提示”的篇幅和内容，而且在关键部分采用加粗强调，积极引导投资者敬畏市场，识别风险，坚持理性投资、价值投资、长期投资理念，不因短期涨跌而过度交易、盲从跟风、投机炒作，致力于促进资本市场风清气正，营造优良的市场生态，树立公司良好的资本市场形象。

　　化信息披露工作管理，确保信息披露真实性、准确性和完整性，全年共发布 57份临时公告及 4份定期公告，确保投资者能够及时了解公司经营情况、财务状况、重大决策等方面的重要信息，忠实履行了信息披露义务，切实保障了股东的知情权。未收到过监管机构的监管函，也未有公告“打补丁”的情况发生。公司依法登记和报备了内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，最大程度地保护投资者权益。

　　公司设置了投资者双向交流的机制，一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录并存档，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动。

　　业形象，公司通过公司投资者关系热线电话、电子信箱、上证 e动平台等多种渠道加强与各类投资者的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，传递公司的信息，努力提高公司透明度。公司借助上证路演中心分别召开了关于公司 2022

　　年年度及 2023年一季度业绩说明会；参加“2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”活动，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。

　　权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 1,215万元（含税）,占公司 2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 30.41%。自 2012年首次分红至今，公司已经连续分红 12年分红，且每年现金分红比例均超当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，努力以良好的业绩回报广大股东，切实增进公司市场认同和价值创造。

　　经营理念，强化风险管理意识，立足企业的发展实际，综合梳理内部管理情况，构建科学全面的内控管理体系，以保障企业实现高质量发展。

　　管理机制，确保合规运营，优化治理星空体育官网，保障中小投资者权益。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定，对所有内控制度及其他管理制度进行了全面梳理与自查自纠，公司修订了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易实施细则》等共计 36项管理制度进行了修订/新增，修订后，公司内部控制制度体系包括 34项内部控制基本制度、36项具体实施细则及 23项其他管理制度。新修订的内控制度强化了独立董事履职的权责义务，进一步规范了公司治理结构。同时，公司董事会对治理架构进行了一次全面的体检和升级，打造了更高效的管理体系、更市场化的机制。

　　领下以高质量发展为目标，不断增强经济竞争力、创新力、抗风险能力，以价值创造为使命，以奋发有为的精神状态和只争朝夕的奋斗姿态助推公司稳中有进，稳中向好，持续发展。

　　协同发展的“大健康”产业战略转型”总目标，紧扣“十四五”战略规划要求，以数字化赋能、高效化运营、精细化管理，不断构筑“大健康”产业矩阵；公司服装板块以“提振信心、深化改革、韧性克难、提质增效”为基调，以商贸流通板块综合改革为重点，聚焦品牌保护，激发“老字号”新活力，破立并举做好“开开”品牌发展工作。

　　年末余额 121,040.24万元（公司执行《企业会计准则解释第 16号》追溯调整后的金额）增加 11,631.02万元，增幅 9.61%。2023年全年，公司实现营业收入 92,507.04万元，较上年同期 89,417.19万元增加3,089.85万元，增幅 3.46%；归属于母公司所有者的净利润 3,930.01万元，较上年同期 3,992.82万元（公司执行《企业会计准则解释第 16号》追溯调整后的金额）减少 62.81万元，降幅 1.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 944.56万元，上年同期

　　1,414.20万元（公司执行《企业会计准则解释第 16号》追溯调整后的金额）减少 469.64万元，降幅 33.21%。

　　步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，雷西精益实现营业收入超过 2.5亿元。虽然雷西精益的业务收入取得了大幅增长，但是其利润对归属于母公司所有者的净利润影响仅 100万元左右。剔除雷西精益的影响，在 2022年第二季度特殊时期下公司各类医药医疗及其他相关物资的销售较多且该部分销售存在一定的特殊性和不可复制性，同时医药板块主要销售业务受到医改政策及市场大环境的影响，与上年同期比较仍然有所下降。

　　认定的“中华老字号”。近年来，伴随着整体消费市场的环境变化，公司坚守匠心品质，积极深挖老字号内涵价值，拥抱消费新潮流、新场景，以创新为引擎，以短视频、电商直播为渠道，发挥区域优势，融入静安特色，彰显国潮风采，展现老字号在静安沃土上的生生不息、实现老字号品牌尊古不泥古，创新不失宗，不断赢得市场口碑。

　　健康消费渠道，实现跨层级、跨地域的健康服务场景再造，激发“互联网+”发展的澎湃动能，打造“四朵云”项目：

　　完成系统建设，并且于 2023年 3月 15日成功入驻“健康静安”平台，借助“健康静安”平台会员双向引流的同时，全力助推区域“数字化健康生活圈”的打造，全年总访问人数近两万人。

　　通过加强医院、药企、患者之间的信息互联，让“数据多跑路，百姓少跑路”，力争实现让辖区百姓足不出户即可享受高效、安全、便捷药学服务的目的，2023年已完成与区内 15家社区卫生服务中心互联网

　　医院/诊疗“云药房”对接上线，为百姓科学用药、合理用药、安全用药提供便利。

　　好“中药安心达”服务的基础上，推进电子审方、处方点评、中药饮片溯源等工作，不断提升中药饮片质控管理水平，助力静安中医药服务高质量、可持续发展。2023年，为推进“静安区中医药健康服务文化基地数字化功能项目”建设，新增四家区域医疗机构的中药饮片代配代煎业务。在力争中药饮片业务“量”增长的同时，配合做好溯源饮片供应保障工作，并探索构建“来可查、去可追、错可纠”的规范化质量管理模式，不断提升中医药质控管理水平，助力中药饮片业务高质量、可持续发展。

　　联网化、数据化和智能化改造，推进营销数字化、服务数字化转型，有效促进企业 B2C、O2O等业态发展提质增效，不断提升企业的核心

　　系统）搭建以及零售门店系统的全覆盖运行，实现与“云药城”的信息对接，并将数据分析技术运用在增品种、提品质、创品牌等方面，依托积分引流、“爆品”打造和热点营销。CRM会员系统运行 1年会

　　参等拳头产品的消费市场基础上，适应市场需求主动求变，开发灵芝破壁孢子粉、新会陈皮、养生茶等多款新品。文创品牌“允上生活”深度融合中医药文化特色，传播健康理念，开发多款新品，其中“东方明珠×允上生活珠香韵礼盒”荣获 2023年上海礼物设计大赛“年度新品”，并与“四时无火香薰礼盒”一同入选 2023年上海优选特色伴手礼（金榜），并获评 2023年上海市首发经济引领性本土品牌。

　　带货”“淘宝天猫网上商城”等新媒体平台，加强品牌宣传广度，拓宽新零售营销模式。通过开展经营性、品牌性线下市场活动以及线上平台的电商直播、视频剪辑等相关调研学习工作，强化线上平台的活动和销售策略，累积相关经验，持续挖掘“开开”品牌市场潜力，保持品牌发展效能，提高市场竞争能力。制作拍摄关于品牌宣传、新品推介、产品养护、服饰文化等多条短视频，投放抖音直播间。同时，借助 2023年上海老字号博览会的举办，在活动现场开展直播，无痕三防衬衫、成衣免烫衬衫等多款产品以及国潮伴手礼系列产品热卖，持续激发品牌活力，助推品牌多元化发展，提升品牌形象。

　　文创伴手礼，其中“开明珠光”文创真丝披肩被评为上海金榜伴手礼，“城市的温度”气象文化丝巾评为上海伴手礼，并得到沪上知名媒体如东方卫视、新民晚报、上海观察等十多家媒体宣传报道。开开真丝丝巾系列获“上海礼物”品牌商品认证，开开获“上海首发经济引领性品牌”荣誉。

　　升内控管理水平，加强人才队伍建设，完善激励机制，推进财务信息化建设，完善制度，优化流程，为公司高质量发展积蓄新势能。

　　支撑，积极防范财务风险，强化业财融合，创造管理效益，为公司健康稳定持续发展提供了坚实的财务保障。同时，结合企业经营实际、业务流程调整和内部管理要求，制定企业制度修订的工作安排，逐步补充、修订和完善房屋租赁管理、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、应收款项管理等多项管理制度，不断增强制度的包容性、适应性、可预期性。

　　加快后备人才的培养，全力打造人才“育、引、留、用”新生态，为公司“大健康”战略转型的搭建奠定企业文化基础：一是不断健全完善人才选拔和任用机制：设计基于岗位胜任力的多层次、全方位的人才梯队发展体系，建立能上能下、能者善用、能进能出的运行机制，形成人力资源的“活源泉”；二是加大招聘引进力度：根据公司发展规划，持续维护招聘渠道，不断完善招聘体系，引进多名复合型人才，公司未来发展凝聚共识；三是激发队伍内生动力：坚持“自主培训为主，外委培训为辅”的原则，以演讲宣导、技能竞赛等多种形式，进一步提升员工业务技能、知识素养与综合素质，为公司高质量积蓄内生动力。

　　司部门、岗位、人员设置进行调查分析，重新修订 7个部门职责和 26个岗位职责，使公司在实现战略目标的同时，增强人员风险管理，合理配置人力资源。通过内培外引的方式，提拔了副总经理、财务部副经理若干人员，培育晋升（中）药师、执业（中）药师职业资格超十人以及引进本科、研究生等复合型人才多人，推动公司高质量发展。

　　与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深根固柢传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合。

　　“两票制”等系列政策常态化以及医疗行业监管加强等因素的综合影响，雷西公司充分发挥医药零售企业供应渠道资源优势，不断提升采购及供应能级，及时开拓批发零售新品市场，全年引进新品上百个。

　　等情况，药品零售行业已开始从跑马圈地、比拼价格，进入到深耕健康服务、深谋差异化优势、深挖线年，雷西公司零售板块协同发力，构筑新消费场景、开拓新消费模式、培养新消费群体。雷允上药城厚植综合性健康商厦优势，先后完成二楼听力中心、老年用品区优化调整，提升健康服务与健康产品的广度与深度。

　　公私域平台，扩品种、做营销。同时，零售连锁提前布局“双通道”业务赛道，市北店成功取得“医保双通道药店”资质，有效承接医疗机构外流处方业务，在满足居民便捷购药需求的同时，为其他零售连锁门店“双通道”板块开拓提供了可参考、可复制的业务模板。

　　部口腔科项目在公司董事会的授权范围内，已完成项目整体立项、全套图纸设计以及工程委托招标等相关工作，并取得项目施工许可证，全面开展工程施工。与此同时，雷西公司还编制完成《口腔科运营实施方案》，并同步启动了专业人员招聘、医疗设备采购、机房建设、制度体系建设等筹备工作。

　　作目标，不断提高上线医院耗材试剂产品的资源优质度，一体化推进院内相关系统的开发部署，已全面完成 27家区属医疗机构系统上线工作，业务对接正逐步推进。初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，有效推动医疗机构降本增效、健康发展以及公司大健康产业高质量发展。

　　作。在组织架构层面：以压缩管理层级为目标，通过服装板块下属各子公司股权的归并整合，实现人、财、物等的集中管理，有效提升经营决策效率；在业务调整层面：一方面以业务项目化为基础，积极适应市场需求、优化品牌监督效率、提升持续盈利能力；另一方面大力发挥团购优势业务，加大向团购市场政策倾斜力度和新增市场的开拓力度，稳步推进团体职业服定制业务，双管齐下推进商贸板块的综合改革工作。截止目前，已经启动了收购全资子公司上海开开制衣公司所持有的上海开开百货有限公司 60%股权和上海开开衬衫总厂有限公司 88.89%股权。股权转让完成后，开开百货及衬衫总厂将变更为公司全资子公司。

　　公司积极顺应时代需求，贯彻新发展理念，以促进经济社会全面绿色低碳转型为己任，走绿色可持续发展道路，高度重视安全生产，加强环境整治，公司持有方圆标志认证集团颁发的证书编号为

　　00222E34576R6M的《环境管理体系认证证书》，所建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》的要求，确保在重大安全、环保、质量事故为零的前提下，践行绿色可持续低碳环保发展理念。

　　务区域经济的主体责任。长年以来，坚持助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任。公司及下属子公司在多轮结对帮扶工作基础上，继续与崇明县港西镇协兴村以及云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展结对帮扶工作，每年累计帮扶资金在 60万元左右，帮助困难党员群众及困难学生解决实际困难、帮助改善村容村貌、提升人居环境。

　　雷西公司紧紧围绕《卓越绩效评价准则》“上海市质量金奖”和“上海品牌”规范要求，坚持卓越绩效管理准则和质量、环境双体系闭环管理。2023年完成 ISO9001、ISO14001质量、环境双体系内审，并顺利通过质量、环境双体系再认证，强化以质量战略为引领、质量管理部门监督、质量岗位人员落实，确保大质量管理横向到边、纵向到底。

　　责任为目标，强化组织领导，细化工作措施，扎实开展监督检查，保证企业稳定发展。

　　公司要牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚持立足实际、面向未来、引领发展，培育打造新质生产力，持续注入发展新动能，在董事会的带领下，积极应对外部局势的风险挑战，稳健经营，创新发展，安全经营，务实稳妥地推进公司高质量发展迈向新高度。

　　产业结构的优化调整及各板块业务的协同优质发展，通过内生驱动和外延发展双发力，构建新质生产力，进一步发挥对科技创新、人力资本、数据信息等多种新型生产要素的整合运用，推动创新链产业链资金链人才链一体布局、深度融合，更好地统筹速度与质量、效率与效益、发展与安全、经济与环境，实现“含金量”、“增收量”、“提质量”的可持续健康发展。

　　药卫生体制改革，随着两票制、仿制药一致性评价、带量集中采购等政策的不断推进，药品价格大幅降低，公司医药板块发展阻力增大。

　　雷西公司将积极贯彻落实探索“医药、医疗、医养”三轮驱动发展策略，稳固传统基业底色，提高新兴产业成色、发挥品牌文化特色，精准施策，加快构筑三位一体融合共生、互促互荣的“大健康”产业发展新格局，汇聚产业发展的强大合力。

　　进企业综合改革，稳步推进团体职业服定制业务，聚焦品牌保护、宣传和业务管控，做精做优特色产品和服务，做好“开开”品牌传承创新工作。

　　在完善有利于资本市场长期稳定健康发展体制机制的同时，为金融强国建设和推进中国式现代化贡献积极力量。公司将贯彻落实证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相关要求，进一步巩固提高公司规范运作的工作成效，在新的起点上推动公司经营管理向更高水平发展。一是探索可持续发展体系框架搭建等相关内容，以贯彻新发展理念为导向，完善法人治理结构，促进公司可持续发展，维护公司在资本市场的良好形象。二是深化内控合规体系建设，提升风险管控水平。

　　根据证监会、上交所最新政策的发布，配合做好有关政策解读、制度修订、改革宣介等工作，定期组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的学习培训，增强董监高履职能力，促进公司稳健、高质量发展。根据《独立董事管理办法》的相关规定，公司将不断优化独立董事履职方式，从人员组织、知情权、办公场所、经费等方面为独立董事履职提供更完善的条件以及顺畅的履职渠道，确保独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日。

　　结合的培训工作，旨在培育“一专多能”的复合型人才，搭建符合公司未来长远发展的人才梯队；梳理细化相关岗位职能，确保才尽其用，合理优化人力资源的配置。另外，要探索建立公司企业文化，以使命、愿景、核心价值理念为重点，打造具有公司特色的企业文化，完善企业文化建设内涵，激发各部门团队间的协同作用，增强员工队伍凝聚力，为公司“大健康”转型提供强有力的文化支撑。

　　控制、安全支撑“三个作用”与助力上海“五个中心”建设、发挥主力军压舱石作用相关精神，公司将结合市场变化趋势持续优化调整两大主营业务结构，依托数字化经营管控体系与能力，推动新产业、新模式、新动能发展，用新技术改造提升传统产业，增强公司核心竞争力，全面推进“大健康”战略转型。

　　业务板块转型升级，在深耕细作传统零售批发业务的基础上，纵深推进新业务增量，汇聚“大健康”产业发展的强大合力，逐步探索发展新模式、新路径，进一步加大转型力图，化解 “两票制”、GPO等相关医改政策对公司医药板块批发零售相关业务的影响。着力推进“大健康”产业数字化基地建设的优势环境下，围绕“四朵云”项目建设，发挥公司在公私域平台的集群优势，便捷就医数字化转型，打造高质量、依规范、可溯源的药事服务管理模式。结合自主品牌定价优势，探索“上雷”品牌营销新模式、新业务。同时，做优邻家医馆，提供中医问诊，提升品牌知名度和顾客认可度。

　　公司服装板块将围绕“提振信心、深化改革、韧性克难、提质增效”的方针，一是循序渐进，分阶段推进商贸流通板块综合改革工作，将改革成果转化为经济效益；二是有的放矢，做大做强主以客户团体定制为主的职业装定制业务；三是守正创新，激发老字号品牌新活力，不断赋予文创产品故事和内容，开辟老字号不服老、敢创新的发展之路。同时积极推动新媒体推介品牌和营销活动，多渠道拓宽品牌影响力。

　　建工作与经营管理深度融合，把党的政治领导力、思想引领力、人员感召力转化为公司发展内生动力。全面发挥党在企业文化建设、人才培养中的引领作用，持续提升党建和业务“双融双促”工作效果，切实以高质量党建引领保障公司高质量发展。

　　发展是根本，安全是关键。公司将认真履行“党政同责、一岗双责”制度，建立环节清晰、时点清楚和责任到人的工作机制，积极探索安全生产从传统的“事后处理型”向现代的“事前预防型”的管理模式转变，形成一个以“安全发展，预防为主”的安全生产氛围。公司将持续开展年度“ISO”三体系、“企业诚信管理体系认证”、“五星售后服务评价体系”等认证审核工作，不断提高公司社会公信力和市场认可度。

　　要求，形成监管闭环，确保产品和服务质量平稳可控，以标准化管理引领产业高质量发展，持续擦亮“上海市质量金奖”、“上海品牌”认证的金字名片。服装板块门店倡导顾客使用环保袋购物，减少环境污染。

　　进一步统筹产业结构调整、加强污染治理、重视生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的绿色可持续发展。

　　五”规划攻坚之年，也是抢抓机遇,迎接挑战的重要之年。公司将以“大健康”发展战略为核心，以高质量发展为指引，以使命、愿景、核心价值理念为重点，聚焦产业发展和效益提升，知重负重、奋楫争先、精进致远，奋力创造新辉煌。

　　上海开开实业股份有 限公司 2023年年度股东大会 会议资料之二独立董事 2023年度述职报告

　　事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在 2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会长，上海开开实业股份有限公司独立董事。

　　业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

　　门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。

　　营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

　　在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会 6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会 2次、独立董事专门会议 2次。我的出席会议情况

　　过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。

　　我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表了专业意见与建议。

　　内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司 2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

　　渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。

　　及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。

　　诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了解了该雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进度以及药城的日常生产经营情况，对经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

　　立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。

　　加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

　　各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

　　程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司 2022年度日常关联交易实际发生额和预计 2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

　　普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。

　　司 2022年度利润分配预案的议案》星空体育官网，公司 2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

　　法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在 2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　所从事的专业领域积累了丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

　　企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核、上海世茂股份有限公司独立董事。现任上海开开实业股份有限公司独立董事。

　　业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

　　门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。

　　营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

　　在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会 6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会 2次、独立董事专门会议 2次。我的出席会议情况

　　过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。

　　我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表了专业意见与建议。

　　内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司 2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

　　司集体接待日暨中报业绩说明会等活动，通过股东大会现场、投资者热线、邮箱、网络文字互动等多重渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。

　　及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态，并对公司的治理结构、内控体系建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督，促进公司治理水平的稳步提升。

　　地走访了雷允上药城以及调研雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了解了药城的日常生产经营情况和雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进度，对经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

　　立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。

　　加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

　　各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

　　程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司 2022年度日常关联交易实际发生额和预计 2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

　　普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。

　　司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

　　法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在 2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。

　　业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

　　门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。

　　营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

　　在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会 6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会 2次、独立董事专门会议 2次。我的出席会议情况

　　过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。

　　我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管提名及薪酬等事项发表了专业意见与建议。

　　内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司 2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

　　年一季度业绩说明会等活动，通过股东大会现场、投资者热线、邮箱、网络文字互动等多重渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。

　　及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。

　　实地考察雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了解了药城的日常生产经营情况和雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进

　　度，听取了在日常经营管理中遇到的实际困难，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

　　立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。

　　加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

　　各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

　　程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司 2022年度日常关联交易实际发生额和预计 2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

　　普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。

　　《公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

　　法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　上海开开实业股份有限 公司 2023年年度股东大会 会议资料之三上海开开实业股份有限公司

　　严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，在 2023年度内本着对公司和全体股东负责的态

　　度，认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司监事会 2023年度工作情况

　　有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，具体情况如下：

　　议，审议并通过了：1、《公司 2022年度监事会工作报告》；2、《公司2022年年度报告及摘要》；3、《公司 2022年度财务决算报告》；4、《公司计提 2022年度资产减值准备的议案》；5、《公司 2022年度日常关联交易实际发生额和预计 2023年度日常关联交易的议案》；6、《公司2022年度利润分配预案》；7、《公司拟续聘 2023年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；8、《关于会计政策变更的议案》；9、《关于修订部分条款的议案》；10、审阅公司 2022年度内部控制评价报告。

　　规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着对股东负责的态度星空体育官网，认真履行了监事会的职能，对公司财务状况、内控执行情况、关联交易等重要事项进行了监督检查，对有关事项的意见如下：

　　会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履职的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层 2023年度的工作

　　严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法

　　会认为：公司日常关联交易符合《公司法》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。

　　监督和检查。监事会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，认真做好内幕信息的管理和登记、备案工作，未发现公司董事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

　　估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。公司监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

　　《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性的相关要求，以依法合规、客观公正、科学有效为原则，继续忠实勤恳履行职责，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

　　将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

　　财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

　　构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

　　上海开开实业股份有限 公司 2023年年度股东大会 会议资料之四2023年年度报告及摘要

　　摘要，并于 2024年 3月 30日公告。公司 2023年年度报告摘要刊登

　　在《上海证券报》及《香港商报》，公司 2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　上海开开实业股份有 限公司 2023年年度股东大会 会议资料之五上海开开实业股份有限公司

　　截至 2023年年末：公司资产总额为 132,671.26万元，负债总额

　　营业收入的 90.02%，同比增加 1,745.33万元，增幅 2.14%。2023年公司初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，雷西精益公司实现营业收入超过 2.5亿元。剔除雷西精益公司的影响，在 2022年第

　　该部分销售存在一定的特殊性和不可复制性，同时医药板块主要销售业务持续受到医改政策及市场大环境的影响，较上年同期同比仍然有所下降。

　　业收入的 9.43%，同比增加 1,262.28万元，增幅 16.93%，主要是团购定制业务收入增加。

　　万元，主要原因是上年同期第二季度实现大量各类医药医疗及其他相关物资的销售，今年逐步恢复正常，导致营业毛利较上年同期减少。

　　服装板块本期实现毛利 1,117.00万元，同比增加 219.47万元，

　　主要原因一是上年度响应市政府政策对中小企业减免房屋租金，本年恢复租金收取，从而导致营业毛利较上年同期增加；二是市场逐步恢复常态，零售门店及电商业务的市场环境均较上年同期有所改善，从而导致营业毛利较上年同期增加。

　　882.56万元，主要是上年因特殊时期各类医药医疗及其他相关物资销售工作量增加相应薪酬增加，本年逐步恢复正常导致职工薪酬较上年同期减少。